Den tidligere forbryteren Russell Gaines prøver å bygge opp livet sitt på nytt med hjelp fra faren i en tøff by i Mississippi der lov og rett er to vidt forskjellige ting. Hans nye liv blir kaotisk da han møter Maben og hennes lille datter, som er på flukt fra et åsted der den lokale sheriffen er blitt skutt. Maben har sine hemmeligheter, og Russells kriminelle fortid gjør ham til en mistenkt. Paret tvinges til å flykte sammen, men deres voldelige fortid innhenter dem snart, og deres eneste sjanse til å overleve er å lære å stole på hverandre.