Filmen utspiller seg på landsbygda vest i Massachusetts sommeren 1991. Vi følger 11 år gamle Lacy mens hun tilbringer tiden hjemme, fascinert av sin egen fantasi og oppmerksomheten til moren Janet. I løpet av månedene kommer det tre besøkende inn i deres sfære, alle fortryllet av Janets fengslende natur.