Fanny har startet på en ny videregående i Nordsjælland. Hun gjør sitt beste for å passe inn, men skolen domineres av en jentegjeng fra klassen hennes. Hun slår seg sammen med Lilja, den tidligere dronningen av gjengen, og de to prøver sammen å utfordrer popularitetskulturen på skolen. De gjør nøyaktig hva som passer dem for å oppnå de samme mulighetene og bli invitert med der det skjer. Men maktkampen har en pris. Og hva betyr det egentlig å være populær hvis man ikke har en venn man kan stole på?