Fanny har nettopp flyttet fra forstaden til en ny skole i det nordlige København. Hun syns det er vanskelig å finne seg til rette i det nye miljøet, og en gruppe jenter i klassen hennes ser ut til å dominere hele skolen. Fanny blir venn med den tidligere lederen av gruppen, Lilja, for å danne en allianse og gjøre alt som skal til for å bli populær, få de samme mulighetene og komme inn i de rette kretsene. Men maktkampen har en pris, og hva betyr det å være populær hvis man ikke engang har en venn man kan stole på?