Apocalypse Inc. finner hemmeligheten bak Toxic Avengers superheltkrefter - tromatronene - og lokker ham til Japan, der han tror han skal møte faren sin. Men i stedet viser faren seg å være en stor skurk som pumper ham full av antitromatroner som nesten dreper ham. I mellomtiden er ondskapens herredømme gjeninnført i Tromaville. Vil Toxie klare å gjenvinne superkreftene sine i tide?