Ekspedisjonen skal utforske et hulesystem langt nede i fjellene, og ting går alldeles galt. Seks jenter våger litt for mye når de plutselig er fanget langt nede i mørket. En stor stein faller og blokkerer alle utveier. På desperat leting etter tunneler og utveier opplever de noe enda verre. De blir bytter i en grusom jakt, fryktløse, sultne "predators", en gang mennesker, nå gjenskapt som et slags mørkets monstere, gjør alt for å få tatt jentene. Mens de andre i gruppen kjemper for sine liv, har Sarah (Shauna Macdonald) nok med å bygge seg opp etter et psykisk sammenbrudd, forårsaket av død i hennes egen familie. Men gamle hemmeligheter innhenter henne, og når gruppen i tillegg er i ferd med å kollapse nede i hulene, brer panikken seg. Sviktet og despreat innser hun at det kun finnes en vei ut av hulene. Hun må bli like ond som monsterene selv.