Den greske generalen Themistokles slåss mot en massiv invasjon fra Persia. Mostanderene er ledet av guden Xerex som nå ikke lenger er udødelig og den hevnlystne persiske marinekommandøren Artemisia. 300: Rise of an Empire er basert på Frank Millers bok Xerex. I denne delen av den episke sagaen om krigen mellom Hellas og Persia er handlingen lagt til sjøs. Den greske generalen Themistokles forsøker å forene hele Hellas, noe som kan forandre krigen i sin helhet. Themistokles skaffer seg nye allianser, men Xerex sin hær er fremdeles i overtall både til sjøs og til lands. På rollelisten finner vi Lena Headey, Eva Green, Rodrigo Santaro og Sullivan Stapleton.