I hjertet av Paris testamenterer en vennlig, men surrete gammel millionær alt hun eier til den søte katten Duchess og de tre kattungene hennes. Det gjør den grådige tjeneren hennes grønn av misunnelse, og etter at han har prøvd seg på den ultimate "kattnappingen", er det opp til den kule villkatten Thomas O'Malley og gjengen hans med jazzkatter å komme dem til unnsetning.