Historien om et pop-rock band dannet et år etter at Beatles tok USA med storm tidlig i 1964. Jazzelskeren Guy Patterson, som mistrives i familiens hvitevarebutikk, blir rekruttert til å bli med i bandet Oneders (som senere skifter navn til Wonders) etter at trommeslager Chad brekker armen. Etter at Guy legger til en fire/fire rock-beat til sangeren Jimmys ballade, får sangen en uimotståelig popkraft som gjør Wonders kort vellykket i kjølvannet av den britiske musikkinvasjonen.