Laney er elev på en snobbete skole der alt dreier seg om utseende og penger. Dette gjør at hun, med sin interresse for kunst og ønske om å forandre verden til noe bedre, ikke passer inn. Skolens kjekkeste gutt, Zack, vedder med sine kompiser om at han kan gjøre hvem som helst av skolens jenter om til skoleballets dronning. Valget faller på, i deres øyne, håpløse Laney. De har ingen anelse om hvem de har pekt ut som sitt "offer".