Men kongen, Charles den andre, er lei av å se de samme gamle ansiktene i de samme gamle tragediene. Siden ingen reagerer på hans forslag om å oppfriske Shakespears Othello med noen nye humoristiske vinklinger , bestemmer han seg for å forfriske teaterscenen ved å la ekte kvinner få plass på rollelistene. Samtidig bestemmer han at menn ikke lenger har lov til å spille kvinneroller. Dette er gode nyheter for kongens elskerinne Nell, en teatergal kvinne som for enhver pris skulle ha ønsket å stå på en scene. Det er også gode nyheter for Maria, Edward "Ned" Kynastons unge og kjærlighetshungrige skredder, som lenge har opptrådt i all hemmelighet på en loslitt taverna, ikledd kostymer lånt av sin arbeidsgiver Ned. Men for Ned selv derimot, er omveltningene dårlig nytt. Han går fra å være Englands største skuespiller, Londons mest begjærte kvinneskikkelse, til å miste alt over natten. Lang utenfor rampelyset famler Ned plutselig alene i mørket, på vei mot avgrunnen. Helt til Maria, nå en stigende stjerne, bestemmer seg for å hjelpe og gjøre Ned til en mann igjen.