Georgia 1872. På et nattog til Atlanta planlegger den tidligere slaven Jericho å ta hevn for drapet på datteren hans, som ble drept av hans tidligere herre. Jerichos plan er å drepe Annie, herrens tenåringsdatter. Den eneste som står i veien for Jericho er Roland, en leiesoldat som er ansatt for å beskytte Annie. Men snart skjønner de at det er noe langt mer skremmende på toget.