William Hundert (Kevin Kline), kostskolen St. Benedicts assisterende rektor, legger mye ære i undervisningen. Som professor er han av det gamle, klassiske slaget som gjør alt for å inspirere og forme sine studenter. Historien om de gamle grekere og romere er for ham mer enn en lekse om fortiden, og en lærerjobb innebærer ikke bare å utdanne studentene, han vektlegger også å forme både oppførsel og personlighet. Men så skjer det. Året er 1972 og professoren blir satt virkelig på prøve når den nye studenten Sedgewick Bell (Emilie Hirsch) gjør sin spesiell entrè. Sedgewick, sønnen av en senator fra Virginia, gjør alt for å rokke ved Hunderts gammeldagse måte å styre klassen på. Konflikten mellom de blir sterkere, og det gjør det ikke lettere at Sedwick med sin usedvanlige og karismatiske oppførsel har en egen evne til å dra de andre studentene over på sin side. Hundert er presset, og har ikke annet å gjøre enn å legge en plan for å gjenvinne sin posisjon og respekt blant studentene. Om regissør og skuespillere: Michael Hoffman, regi Startet sin karriere på begynnelsen av 80-tallet. "Palasstyven" er hans niende spillefilm. Hans forrige film fra 1999, var "A Midsummer Night's Dream" med Kevin Kline og Michelle Pfeiffer. Kevin Kline, f.1947, USA Hovedrolleinnehaver i flere kjente filmer siden starten av 80-tallet. Spilte i Silverado mot Kevin Costner i 1985 før han for alvor ble kjent som den Nietzsche-siterende psykopaten Otto i "En fisk ved navn Wanda" fra 1988. Har også medvirket i blant annet "Dave" (1993), "French Kiss" (1995) og "The Ice Storm" fra 1997. Emilie Hirsch, f.1985, USA Leverer en god innsats som opprøreren Sedgewick Bell i "Palasstyven", hans andre spillefilm etter noen år som skuespiller i amerikanske TV-produksjoner. Sagt i pressen: 4-"Svært troverdig og innsiktsfullt fremført av Kevin Kline." -Borghild Maaland, VG 4-"Spesielt musikken er nøye avstemt til de vakre bildene fra skolemiljøet og landskapet. Det er en film som setter følelser i sving og er rørende på flere punkt." -Per Jon Odeèn, Begens Tidene