Reemer håper at det radioaktive serumet han har funnet opp, som får dyr til å vokse i en fantastisk fart, kan løse verdens matmangel. Det utbryter imidlertid panikk etter at en tarantell som er infisert med serumet rømmer fra labaratoriet. Snart begynner både folk og fe å forsvinne i en alarmerende fart. Den lokale doktoren Matt Hastings og Reemers veldreide assistent finner til slutt ut hva som er på ferde, da huset hun befinner seg i blir angrepet av kjempeedderkoppen.