Mens han og kona Carol Marvin kjører gjennom ørkenen til en militærbase for å sende den ellevte raketten opp i bane rundt jorden for å hjelpe til med utforskningen av verdensrommet i Operation Sky Hook, ser Dr. Russell A. Marvin og Carol en flygende tallerken og spiller ved et uhell inn en melding på båndopptakeren. På basen får dr. Russell beskjed av svigerfaren og generalen om at de ti første satellittene på mystisk vis falt tilbake til jorden. Når Dr. Russell dekoder meldingen, møter han romvesenene, som ber ham om å avtale et møte med jordens ledere i Washington om 56 dager for å kunne invadere jorden uten å skape panikk i befolkningen. Dr. Russell utvikler et antimagnetisk våpen som blir menneskehetens siste håp mot de fiendtlige romvesenene.