20-årige Drea får jobb som barnevakt for en professor ved et college som hun håper å komme inn på. Når det viser seg å være en utfordring å underholde barna til professoren Trissy og Jake, og hennes egen lillebror Phillip, bestemmer Drea seg for å ta dem med på en utflukt. Men det de ikke vet er at mystiske romvesener har landet på jorda og har begynt å sluke alt som kommer i deres vei.