En gruppe barn som er på utflukt i Minnesota oppdager flere levende, muterte frosker ved et tjern. I samme område har alenemoren Kim nettopp flyttet inn hos faren Chuck, sammen med den 11 år gamle sønnen hennes Brody. Snart begynner også de å se lignende mutasjoner, samtidig som frykten og ryktene sprer seg i det lille samfunnet.