Under et redningsoppdrag i verdensrommet blir Jean Grey truffet av en mystisk kraft som nesten dreper henne. Når hun kommer hjem igjen gjør den henne ikke bare sterkere, men også ekstremt ustabil. I takt med at Jean gradvis mister kontrollen, blir X-Men tvunget til å samles - ikke bare for å redde en av sine egne - men også for å redde verden fra romvesenene som vil utnytte kraften til å ta over universet.