En psykologisk thriller om noen fattige studenter som finner opp en tankeleserteknologi som ødelegger livene deres. David, Ryan og Jordan håper at telepatioppfinnelsen deres vil løse alle problemene deres, men teknologien skaper en Pandoras eske av nye farer. De oppdager at når de åpner sinnene sine er det ikke lenger noe sted å skjule tankene deres. Hvem kan man egentlig stole på?