Når barneartisten CC Bloom fra New York og rikmannsbarnet Hillary fra San Francisco møtes på et feriested i Atlantic City, oppstår det et livslangt vennskap mellom dem. Paret brevveksler i flere år, helt til Hillary, som nå er en vellykket advokat, flytter til New York for å bo sammen med den plagede sangeren CC. Filmen viser de ulike fasene i deres vennskap og romanser, inkludert deres kjærlighet til samme mann.