Vi følger to heltemodige unge piloter, Rafe McCawley (Ben Affleck) og Danny Walker (Josh Hartnett), som sammen har vokst opp som brødre og lært seg å fly gjennom plantesesprøyting. Nå er de litt eldre og begge er de piloter i USAs flyvåpen. Rafe forelsker seg i Evelyn Johnson (Kate Beckinsale), en vakker og modig sykepleier i den amerikanske flåten. Deres kjærlighet har nettopp begynt å blomstre når tragiske hendelser forandrer deres skjebne.